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NUEVO PROCESO SIMPLIFICADO PARA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

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Con la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación (D.O.F.) el mes de Enero del presente 2018, la cual tiene como plazo para entrar en vigor el próximo 25 de Julio del año en curso, la Secretaría de Economía (S.E.) deberá implementar un sistema electrónico que sirva para agilizar los procesos de disolución y liquidación de las Sociedades mercantiles.

 

La ley en cita determina que, para disolver y liquidar una sociedad mercantil, se deberá otorgar la facilidad mediante una plataforma electrónica, que no implique gastos.

 

Otro punto destacable de la reforma de ley referida, esta la modificación al artículo 249 Bis 1, al cual se le adiciona un último párrafo, y en el cual se establece la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios ante terceros cuando los primeros cometan cualquier tipo de responsabilidad en perjuicio de terceros al momento de la disolución y liquidación de la sociedad, como falsear información ante la autoridad competente.

 

Debe aclararse que los responsables son todos los socios, puesto que, para la disolución y liquidación de la sociedad, se requiere que todos los socios o accionistas (o sus representantes), mediante asamblea aprueben, y posteriormente registren los acuerdos de disolución y liquidación, mediante el nuevo procedimiento establecido, debiendo además manifestar su consentimiento bajo protesta de decir verdad.

 

Pero esta reforma no aplica a todas las Sociedades Mercantiles, ya que sólo es aplicable para aquellas que cumplan con los requisitos establecidos por el artículo 249 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales son:

 

  • Sus Socios o accionistas sean personas físicas;
  • Deben ser Sociedades que no tengan un objeto ilícito o que no realicen de forma habitual actos ilícitos (no clasifican las sociedades en las que la actividad ilícita fue realizada hace años, aún con desconocimiento de la mayoría de socios);
  • Deberá de haber publicado en el Sistema Electrónico de la S.E. el aviso de inscripción especial del libro de registro de socios o de registro de acciones, y permanecer la estructura accionista al menos 15 día hábiles antes a la fecha de la asamblea de disolución;
  • Que no haya realizado operaciones ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos 2 años;
  • Estar al corriente del cumplimiento de sus obligaciones Fiscales, Laborales y de Seguridad Social;
  • No posea obligaciones pecuniarias con terceros;
  • Sus Representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos Fiscales o patrimoniales;
  • No se encuentre en Concurso Mercantil; y
  • No sea una Entidad integrante del Sistema Financiero.

 

Ahora bien, el referido “Procedimiento Simplificado” para la disolución y liquidación de una Sociedad Mercantil, es el siguiente:

 

  1. Debe celebrarse un Acuerdo para la disolución y liquidación de la Sociedad mediante Asamblea de socios o accionistas, manifestando que cumplen con las condiciones que exige la ley y designando de entre los socios un liquidador;
  2. La Secretaría de Economía verificará el acta de Asamblea de disolución y liquidación de la Sociedad, y la enviará electrónicamente al Registro Público de Comercio para su incorporación definitiva;
  3. Los Socios o Accionistas, entregarán todos los bienes, libros y documentos en los siguientes 15 días posteriores a la fecha de la Asamblea;
  4. De existir remanentes, el Liquidador deberá repartirlos de forma proporcional en un plazo no mayor a 45 día hábiles;
  5. Los accionistas entregarán los títulos de las acciones dentro de los siguientes 15 días posteriores a la fecha de la Asamblea;
  6. Una vez liquidada la Sociedad, el Liquidador publicará el balance final en el Sistema Electrónico, dentro de loa siguientes 60 días hábiles a la fecha de la Asamblea;
  7. La s.e. realizará la cancelación del folio de la Sociedad y notificará a las autoridades Fiscales correspondientes.

 

Esta reforma introduce la facilidad para que liquidadores conserven la documentación de la Sociedad en forma física o mediante medios electrónicos hasta por 5 años, siempre y cuando, en estos medios se observe lo establecido en las Normas Oficiales Mexicanas sobre digitalización y conservación de mensaje de datos que emita la S.E.

 

En conclusión, esta reforma hace más fácil la disolución y liquidación de una Sociedad Mercantil, además de ser un trámite gratuito, el principal problema es la gran cantidad de requisitos que imperan para poder acceder a este nuevo sistema, por lo cual, es importante revisar el estado de la Sociedad antes de intentar este procedimiento, y así evitar caer en responsabilidad de los socios, quienes terminarían respondiendo son sus bienes.

 

 

FJAG.

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